- Timberlake escreveu essa música com seus produtores Timbaland e Nate Hills. Esta é uma música sobre um relacionamento que desmorona por causa de uma traição. A especulação era que Timberlake estava cantando sobre sua ex-namorada, Britney Spears. Justin explicou que a música foi escrita para seu melhor amigo, Trace Ayala, que estava namorando a atriz Elisha Cuthbert. Trace deixou um amigo ficar em sua casa, mas esse amigo começou com Cuthbert - algo que Ayala descobriu em um tablóide. 'Não quero pensar sobre isso, não quero falar sobre isso' foi algo que Justin disse a Trace que entrou direto na música.
Cuthbert era conhecida por seu papel como Kim Bauer na série de televisão americana de suspense de ação 24 . Ela também estrelou o vídeo do single de 2005 de Weezer, 'Perfect Situation', onde interpretou a vocalista do grupo fictício Weeze. Em 2012, ela se casou com o jogador de hóquei Dion Phaneuf - não com o cara que a roubou de Ayala. - No Grammy de 2007, Timberlake disse: 'É definitivamente uma música especial para mim. Foi uma daquelas canções em que as palavras meio que fluíam. Foi baseado em uma experiência pela qual um dos meus melhores amigos passou. Foi a primeira música que fiz com o Tim (Timbaland) nesse disco. Sinceramente, sinto que esta é a melhor música que já escrevi até agora. ' Timberlake cantou essa música na transmissão, que não foi elegível para os prêmios naquele ano, mas ganhou em 2008 como Melhor Performance Vocal Pop Masculina.
- O videoclipe da música estrelou a atriz Scarlett Johansson e foi dirigido por Samuel Bayer, que fez o Nirvana ' Cheira a espírito adolescente ' vídeo. Era mais um mini-filme, rodando 9:22 com Johansson escolhido por suas habilidades de atuação, bem como por sua aparência. O clipe ganhou o MTV Video Music Award de Melhor Direção de 2007, mas a filmagem deixou um rastro de destruição: Justin quebrou um dedo em uma cena de luta com o ator Shawn Hatosy, e Johansson ficou machucado na cena. De acordo com Bayer, Timberlake ficou muito intenso na cena, onde ele se depara com Hatosy e Johansson se beijando.
