- Esta balada acústica encontra Eminem ficando contemplativo. O produtor e compositor da Flórida Jim Jonsin produziu a faixa. 'Ele estava aberto a idéias', disse Jonsin à MTV News sobre trabalhar com Eminem. “Ele foi muito respeitoso com meu ofício. Ele me deixou fazer o que eu faço. Ele me pediu ideias sobre algumas das letras. Tínhamos ideias para mudanças nas letras. Certas palavras podem ou não funcionar no rádio. Nós conversamos sobre isso. Ele tinha uma configuração fora da sala para fazer a produção, mas eu preferia estar na sala onde ele estava, e ele estava bem com isso. E eu derrubei um par de baseados lá enquanto ele estava lá comigo. Ele foi bem aberto e me deixou fazer minhas coisas. Ele fez a coisa dele. Foi uma experiência muito boa.
- A música apresenta uma interpolação de 'Drive' do R.E.M.
- Em entrevista com Painel publicitário revista, Jonsin disse que foi para uma 'sensação de rock sulista com alma' para a batida e ouviu o empresário de música de Eminem, Paul Rosenberg, logo após enviar a demo. Dentro de três dias, Jonsin conheceu Slim Shady em Detroit. “Ele já tinha feito seus vocais antes de eu chegar lá, então nós apenas aprimoramos e tentamos outras ideias de músicas”, disse ele.
- O videoclipe da música foi filmado em Santa Clarita, Califórnia, e apresenta a DJ e ex-atriz pornô Sasha Gray como protagonista de Eminem. O diretor Joseph Kahn dirigiu o clipe, que estava por trás de vários outros vídeos de Eminem, como 'Without Me', 'We Made You' e 'Love the Way You Lie'.
- Jonsin originalmente gravou a faixa com o compositor britânico Steve McEwan. “Eu e Steve McEwan realmente escrevemos a música, na verdade fizemos aqui em Nova York na guitarra – era apenas um vocal de guitarra em um iPhone”, disse o produtor à MTV News. 'Nós pegamos a ideia mais tarde em Miami, tipo três meses depois, e produzimos a faixa.'
O empresário de Jonsin sugeriu que ele enviasse a faixa para Eminem. “Ele me fez tirar os versos, tirá-los e tornar a faixa um pouco mais hip-hop, e ele a enviou”, disse ele. O refrão da música serviu como um guia para o Slim Shady fazer suas próprias coisas. 'O refrão foi baseado em uma perseguição, um cara que está perseguindo uma mulher pela qual ele é louco', disse Jonsin sobre o tema. 'Ele ama ela; ela é tudo para ele. Eu sou um foguete mirando no coração dela, o coração dela é a lua — estou indo a todo vapor.'
'Eu realmente não acreditava que isso acabaria no álbum de Eminem, muito menos em um single', acrescentou.
