- Produzida por Dr. Dre, esta faixa é construída a partir de uma amostra da música de 1972 de Joe Cocker, 'Woman To Woman'. Não foi a primeira vez que a música de piano de Cocker foi sampleada: os MCs do Ultramagnetic a usaram em sua faixa de 1988, 'Funky'.
- A música é uma celebração do estilo de vida hip-hop da Califórnia. Tupac e Dre fazem rap sobre a atividade vibrante e a criatividade que encontram constantemente, mas também alertam sobre a violência das gangues, o crime e as mazelas sociais, que mencionam com orgulho. Os dois rappers foram uma grande parte da cena do rap da Costa Oeste, com Dre criando batidas inovadoras e definindo o cenário para o gangsta rap, enquanto Tupac liderou o caminho como MC. Tupac foi criado em Nova York, mas se mudou para a Califórnia com sua família. O estilo de vida que ele fala nessa música o alcançou, pois ele foi morto a tiros no ano seguinte.
- O refrão afetado ('California... know how to party') foi interpretado por Roger Troutman, que era conhecido por criar vocais sintetizados usando um vocoder. Muitos rappers da Costa Oeste samplearam Troutman e emularam seu trabalho, e Tupac usou 'Be Alright' de Troutman como base para sua música de 1993 'Keep Ya Head Up'. Troutman morreu em 1999 quando foi baleado por seu irmão após uma disputa.
- Isso incorpora parte de 'So Ruff, So Tuff' de Roger Troutman, que ele escreveu com seu irmão Larry e gravou em 1981.
- Tupac disse em Pedra rolando sete meses antes de ser baleado, que ele não queria que essa música fosse sobre violência, 'Eu quero que seja sobre dinheiro.'
- O videoclipe da música foi dirigido por Hype Williams e apresenta o mentor do funk George Clinton como o chefe tribal do mal e o ator Chris Tucker como seu sim. No programa da MTV francesa de 2006 100 melhores vídeos de música rap , este veio #1. Ele também ganhou o prêmio MOBO de 1996 de Melhor Vídeo no Reino Unido.
- Dr. Dre fez isso com Snoop Dogg no show do intervalo do Super Bowl de 2022, mudando a frase 'Eu estive no jogo por 10 anos fazendo músicas de rap' para 'Eu estive no jogo por 10 anos. 30 anos fazendo músicas de rap.
